尽职调查业务，是我们团队近年攻克最多、阅历最广、体会最深的特色业务之一。鉴于我所兼具财务会计、审计、资产评估、税务、管理等与企业息息相关的核心业务，经过多年的认真学习、案例分析和潜心积累，融会贯通，砥砺奋进，日夜打磨。在投资论证、项目价值、财务尽职调查业务上取得了快速、稳步地发展。        走出国门服务“一带一路”。自从习主席提出“一带一路”方针以来，我们利用自身的核心技术优势、主要骨干境外业务背景优势，积极投身“一带一路”这项浩浩荡荡的伟大工程，大力推进境外投资的论证和调查审计工作，积累了宝贵的经验，也积累了大量高端客户并受到一致好评。目前，尽调业务已经遍及欧洲、非洲、东南亚和日本、美国等地。        我们的尽调和访谈。具体内容包括：  1.受托进行拟投资、收并购的境内外标的物所在国或所在地的政策利好和风险； 2.行业背景、现状和展望； 3.企业的历史和现实财务状况； 4.企业过去现在和未来的财务盈利能力及风险； 5.资产的真实性、权属可靠性、可操控性； 6.被投资单位财务管理体制、税务状况及风险，是否存在资金、利润的转移情况、漏洞和风险、资金支付、人员用工风险等。        我们服务过的典型客户： TIAN CHENG CHINA GMBH（德国公司）；   HLD CLARK STEEL PIPE CO.,INC.（菲律宾公司）；  HLDS (B) STEEL SDN BHD（文莱公司）；  中加国际贸易公司（加蓬公司）；  青海华鼎实业股份有限公司（股票代码：600243）；  上海通用卫星导航有限公司；  上海荷特宝配餐服务有限公司；  深圳萨摩耶互联网科技有限公司；  慈溪市万能电子有限公司等。 

        一、聘请中介机构聘请财务尽职调查的目的和原则  1.目的  1.1为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的  1.2中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的 2.原则 2.1聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准  2.2财务调查人员须对中介机构的工作进行监督  2.3对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核         二、财务尽职调查的对象 1.企业内部情况，企业能力 2.由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响  3.现状。一般仅限于企业内部情况的调查：对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料              三、财务尽职调查的主要内容——   1.会计主体基本情况  1.1取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图  1.2了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等 1.3了解目标企业历史沿革  1.4对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解  1.5对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价  2.财务组织  2.1财务组织结构(含具控制力的公司)  2.2财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制) 2.3财务人员结构(年龄、职称、学历)  2.4会计电算化程度、企业管理系统的应用情况  3.薪酬政策  3.1薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法  3.2缴纳“四金”的政策及情况   3.3福利政策  4.会计政策  4.1目标企业现行会计政策   4.2近3年会计政策的重大变化  4.3与我们的差异，以及可能造成的影响(量化)   4.4现行会计报表的合并原则及范围   4.5接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单   4.6近3年审计报告的披露  5.税费政策  5.1现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门  5.2税收优惠政策   5.3税收减免/负担  5.4关联交易的税收政策   5.5（集团）公司中管理费、资金占用费的税收政策  5.6税收汇算清缴情况   5.7并购后税费政策的变化情况            四、财务尽职调查与财务审计的目的不同   1.财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证  2.财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现状  3.财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段            五、财务尽职调查与财务审计的方法不同——  财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具 

       并购指的是一家公司吸收另一家或者多家公司的优势产业，从而实现转型升级。在并购前期，并购者需要对被并购者的财务信息进行全面筛查。由于市场中存在着信息不对称，因此并购中对于被并购方实际真实情况的了解可能会产生严重偏差，以至于支付较高的并购成本，给企业的后续发展造成影响。 为了减少信息不对称带来的风险，并购方要对被并购方的财务信息进行全面筛查，即财务尽职调查。财务尽职调查能使并购方全面了解被并购方的资产、负债、盈利等方面的信息，了解企业的真实运营状况、在经营中面临的风险、面临的机遇挑战等，综合全部信息对被并购方给与客观公正的评价，从而为企业是否实施并购提供依据。根据以往的并购案例可以发现，由于没有重视财务调查、草率决定实施并购行为的失败企业不在少数，由于没有重视财务尽职调查的重要性、对被并购方的真实资产负债了解较少，由此给企业造成了较大的损失。因此在并购中财务尽职调查非常重要。         一、财务尽职调查概述及必要性  （一）概述  财务尽职调查（审慎性财务调查）是指在企业并购中，并购企业与被并购企业达成统一并购意见后，并购企业通过聘请专业机构-会计师事务所对被并购企业的资产、负债、以及与本次并购有关的财务信息展开一系列的尽职调查，对其提供财务信息的真实性进行核查。财务尽职调查是企业并购前期的重点，对于并购方与被并购方来讲财务调查是必备的，这既避免了并购方支付过多的并购成本、降低了并购风险，也为被并购方的资产准确估值提供了依据。 （二）财务尽职调查必要性  目前我国证券市场不断完善，制度不断规范，为企业良好发展提供了保障。但是在现存的经济体制下，依然存在着信息不对称的现象。信息不对称是指一方掌握的优势信息较多，而另一方掌握的信息较少，掌握多信息的一方往往处于主动地位，较少信息的一方则处于劣势。在企业并购重组过程中，信息不对称是双方企业面临的共同问题。并购方吸收被并购方，对于被并购方优势产业了解不全面，掌握的信息往往少于对方，那么并购估值就不能准确判定。因此并购双方由于掌握信息量的不同，对于同一件财务活动就有不同的看法，造成了价值偏差。信息不对称现象的存在严重侵害了信息较少一方的合法权益，因此为了消除此影响就需要对被并购方展开尽职调查，通过聘请专业人员对其财务数据的合理性、真实性进行审查。因此财务尽职调查的作用具体包括：  1.全面系统的了解被并购企业的状况 全面系统的了解对方企业的真实财务状况是并购方开展财务尽职调查的第一个作用。在企业中，财务活动的发生伴随着财务数据的不断更新，财务人员是对经济活动管理并记录的直接人员，对于企业的财务真实运营状况比较了解，尽职调查时除了询问财务人员外，专业机构还要对被并购方的财务报表进行检查，根据报表内容了解企业资产构成、负债情况、利润贡献等问题，从而判断企业的运营质量，另外通过与同行业发展现状比较对被评估企业有更加充分的认识。只有全面的了解了被并购一方的真实企业状况，才能对并购活动有一定的促进作用，并购一方将来遭受到的损失才能更低。  2.合理的评估并购风险  财务尽职调查可以合理的评估并购风险。尽职调查是对被并购方的法律方面、财务方面、业务方面以及企业项目进行全面详细的调查。法律调查是检查被并购企业是否存在不正当手段获取利益，是否具有法律风险，是否违法财经法规等；财务调查是以专业的手段对被并购方的资产、负债、或有事项等进行调查与核实，查看其提供的财务报表是否真实有效，从而将其面临的财务风险规避到最小。企业有着多种部门，每个部门有着自己的经济业务，对于其他部门的财务信息则不能及时了解。而财务部门是企业的核心部门，与其他各个部门之间存在的关联，所以对财务处进行尽职调查对于掌握全面信息是有利的。  3.为确定收购价格和收购条件提供依据  由于证券市场存在信息不对称现象，所以并购方掌握的真实信息往往不会多余被并购方，被并购方对于企业的不利信息则会百般掩饰，因此并购过程中并购方对被并购方资产的准确估值就存在困难。如果未尽职调查，仅仅根据被并购一方提供的财务数据对其企业估值，那么就会存在着估值风险，如果估价过高企业就要承受额外的财务压力；如果估值较低就会遭到被并购一方股东的反对，影响并购活动的正常进行。因此只有通过财务尽职调查，并购者就会发现对方存在的问题，会根据风险的大小权衡利弊，最终决定以何种条件继续实施并购。并购是一个极其复杂的经济过程，双方企业确定了收购价格之后并不意味着并购的成功。所以财务尽职调查为并购的顺利实施提供了依据。      &nb

财务尽调的目的不同，关注点可能也不相同，但是财务关注从大的方面讲一个是业绩是不是真实的，如果是真实的情况下是否有投资价值，如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样如果资源导入的话能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或 IPO 要求，是否能满足第二轮融资的要求，业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。 财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析，而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。 尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。     财务报表 1.内外帐财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。 建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表，收集 2015 年度、2016 年度汇算清缴的所得税纳税申报表及 2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。 通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。 2.合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内帐财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，所以尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。 3.除了获取报表外还需要更进一步详细的财务数据，比如：销售台账、采购帐、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。       业务情况   1.主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。 此处通常以企业内帐合并财务报表层面数据为基准。 2.企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。 3.销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。 4.供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。 5.竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。 6.核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。     关联交易与关联往来 1.关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性。  2.关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。     财务核算基础 1.收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。  2.财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况，需要先行规范转化为电子账。  3.发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。  4.现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。  5.采供销单据：了解企业仓库帐情况，了解采供销单据留

       所谓尽职调查，或称审慎调查，是指从资产、负责、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况，以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业作出客观评价，帮助主并方做出正确的收购决策。但从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。失败的并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。         一、企业并购过程中的财务调查 企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容，财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量，对企业的并购行动和结果具有重要影响。企业并购的财务调查应包括以下内容： 资产情况调查。主要了解目标企业的资产是否账实相符， 了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。 负债情况调查。主要了解目标企业的债权、债务和义务， 特别是或有负债的情况。 财务状况调查。主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。 税务方面调查。主要了解目标企业的纳税情况，有无拖欠税款的情形。        二、目前企业并购中财务调查存在的问题 企业并购中很多因素是不确定的。决策层对并购企业的评估很难面面俱到，把所有问题都想清楚。因此在并购过程的财务调查中要关注其各种收益、成本及风险。但目前在并购财务调查中还存在不少问题: 对并购的投入产出价值调查分析不准，掉入并购陷阱。从实际情况看，一些炒得沸沸扬扬的并购案，大多数没有如期望的那样提升股东价值；无论过去的并购还是正在发生的并购，都是失败多于成功。数据证明只有大约30％的并购在事后看来是成功的。原因在于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 财务调查过分关注资本运营，对亏损企业的发展潜力过于乐观。在购并亏损企业时，很多企业对被并购的企业扭亏为盈过于乐观，缺乏对企业的财务承担能力的分析和考察。现实中经常出现的情况是，对亏损企业的财务调查和分析只停留在表面，尤其对并购后可能出现的磨合问题缺乏足够的准备，结果不仅分散了企业的管理资源，而且可能成为企业的现金黑洞，得不偿失。 财务调查时对并购后的磨合成本预计不足，导致并购失败。在进行并购的可行性分析和尽职调查时，并购后的磨合成本是不可不考虑的因素。由于这个因素涉及双方的文化、制度等深层次问题，不仅仅是人员、生产的调整，因此磨合成本很难预计。而且大多数企业对自己的管理能力和合并前景有过于乐观的倾向， 由此导致并购失败率非常之高。 对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机。现金流创造能力是左右并购决策的一种重要因素。通常目标企业是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。        三、解决企业并购中财务调查问题的对策 对并购价款及其调整项目应予以深入调查。企业并购的议价基础一般可以按照年度经常性利润的一定倍数、年度经常性现金流量的一定倍数、净资产值、股权市价或双方协议的其他指标来确定。整个交易的最终价款一般是在确定了议价基础后通过协商来确定，但交易价款往往不是一个固定的金额，而且也往往无法在签订并购合同时准确地定出最终的金额。因此，财务调查要充分并相对精确。根据项目的特殊性，对交易价款通常要考虑一些需要后期确定的调整项目，包括：审计基准日到资产移交日之间的净资产值变化，额外议定的资产减值准备或未入账的资产增值（包括存活中已经包含的未实现利润），需要剥离的资产及负债项目，对或有事项的特殊准备金，整体的折价或溢价等内容。通过对上述的调整项目，并购双方可以在整个尽职调查未完成前完成最基本的收购条件谈判，而在整个调查和谈判结束前根据事先约定的项目进行合理的调整以完成并购交易。 财务调查应要求出售方就收购日前就存在的或有事项和未披露事项对购买方出具承诺和保证。在国内某些资产收购或出售交易中，许多交易无法成交是由于存在不确定因素，而有些成交项目也会在交易完成后爆出一些“黑幕”或“炸弹”。一方面是客观环境造成的，另一方面的原因则在于交易前的调查不足，以及在交易条款中未对不确定和未披露事项的责任归属和保障措施做妥善设定。因此，购买

       在企业并购的过程中，目标企业总是尽量展现好的方面，回避差的方面，更不用说故意制造财务陷阱。如何挤掉财务报表中的水分是财务尽职调查的关键。        一、分析现金流量数据对于发现财务矛盾的重要性 （一）现金流量的会计造假很难数据造假后容易被发现 财务尽职调查，是由财务专业人员对目标企业财务状况的审阅、分析等专业调查。通过调查目标企业的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，全面了解企业的生产经营情况，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险，以对目标企业做出客观评价帮助投资方做出正确的投资决策。 （二）操纵现金流的可能性 虽然现金流的人为造假很难，但是也应重视并购目标企业在一定程度上控制现金流的方向以及在不同项目间进行调整。被外界信息使用者关注最多的经营性现金流最容易被人通过一些手段人为提高其报告值误导会计信息使用者。例如在实务中那些既归属到投资活动、筹资活动产生的现金流量中又不属于销售商品、提供劳务收到的现金和收到的税费返还项目中的现金流入都可以全部纳入到“其他收到的与经营活动所收到的现金”项目中。正因为准则在规定上的模糊，为有意利用“其他收到的与经营活动所收到的现金”操控者以可乘之机。他们往往将大量的与经营活动无关的现金流入纳入其内。于是在观察某些公司的现金流量表时，就会发现“其他收到的与经营活动有关的现金”的数额接近甚至远远超过“销售商品、提供劳务收到的现金”数额的不正常情况。        二、通过现金流量表分析验证与资产负债表、利润表之间的数据勾稽关系 （一）现金流量表、资产负债表、利润表三张报表之间的关系 以现金为基础编制的“现金流量表”，是对权责发生制原则下编制的资产负债表和利润表的一个十分有益的补充。通过对三张报表的分析去理解其背后的商业故事和逻辑。比如，根据企业披露的销售收入情况、13%的增值税比例、以及当年的往来款数据，不难推断该公司销售商品收到现金的理论金额与现金流量表中披露的数据相比存在的差异。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险。 （二）分析财务数据和历史同期之间的关系 历史同期财务数据的比较分析不仅包括分析收入和利润的增长水平，也要分析其经营活动产生的现金流量变动情况，它能真实地反映一个企业的经营水平。有些企业收入和利润指标同比增长，但是企业经营活动的净现金流却是逐年减少的，只有企业生产经营过程中产生的现金流入才能体现企业的价值创造能力。不断流入充足的现金企业才有能力扩大生产规模增加市场占有率。有些企业将关联方之间筹资、投资活动过程中形成的现金流量计入了其他与经营活动有关的现金流量显然不能反映其真实的盈利能力。        三、企业营业收入和利润中的现金含量体现了一个企业的经营管理水平 （一）通过现金流指标评价收入情况 营业收入的现金含量高表明企业产品及劳务的赊销程度小。收入的增长是基于真实的市场需求产生的，而不是通过给予客户宽松的信用政策来争夺市场份额，体现了企业产品的真实销售情况和竞争力。现金销售程度高体现市场的占有率高的同时也降低了企业的坏账风险。营业收入增长是否真实的体现了企业的市场前景和行业的竞争能力其现金含量无疑是一个非常好的评价标准。 （二）现金流指标对利润水平的判断 利润的现金含量高低不仅反映企业的销售回款能力强弱、还反映了其成本费用的控制水平企业资金压力大小。给中小企业敲响了警钟，使企业更加重视其收益增长的背后有多少现金流入的支持。一些企业为了平滑利润或调整某一期间的利润选用不当的收入、费用确认方法进行人为处理通常在产品或资产的风险或报酬，未完全转移之前就确认销售业务和其他资产的转让收入。 通过对现金流的分析，可以很容易发现其中存在的问题。现金流量是企业获利能力质量的一个重要评价标准。        四、通过对目标企业的关联方资金往来分析发现其实际控制人的资金占用情况及其中的税务风险 关联方的资金往来情况，一方面反映了企业的财务管理水平，另一方面也可以发现其中可能存在的资金安全风险和税务风险。 （一）关联方交易中对控制企业的资金占用风险 关联方的资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。资金是企业的生命，资金的安全是企业正常运营的保障，这就要求通过财务尽职调查分析关联交易的现金流动情况，发现目标企业实际控制人对目标企业是否存在资金占用情况及其占用规模。关联方在利己动机的诱导下，往往滥用对企业的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了企业及其他利益相关